Rainbow Brite y su caballo mágico Starlite deben evitar que una princesa malvada y sus subordinados se apoderen del planeta Spectra. Cuando conocen a Orin, el sabio Sprite intenta que los dos niños se lleven bien y trabajen juntos para detener a la malvada princesa. Orin les dice que solo pueden destruirla combinando sus propios poderes contra ella. En el camino de su misión están el siniestro Murky Dismal y su torpe asistente Lurky quienes, como de costumbre, se prodigan en la nueva penumbra creada por el oscurecimiento de Spectra, además de intentar robar el cinturón de color mágico de Rainbow.