Como Peter Parker se prepara para graduarse de la Academia S.H.I.E.L.D., es visitado por el Doctor Octopus, que amenaza con dañar a la tía May, si se pone el traje de Spider-Man de nuevo. Pero, Spider-Man se niega a estar de acuerdo y pone a la tía May bajo la protección de S.H.I.E.L.D. para capturar al Doctor Octopus con la ayuda de su equipo de Red de Guerreros y Nuevos Guerreros. Después de reunir a Escorpión, Kraven el cazador, Buitre y Rhino, así como a Crossbones en un nuevo Lagarto, el Doctor Octopus permite en ser encarcelados en Brig de la seguridad del Triskelion por el equipo de Spider-Man.