Ahora que el Doctor Octopus sabe que Spider-Man es Peter Parker, envía a Araña Escarlata para reclamar la clave que Spider-Man ocultó en la casa de su tía May. Como el Doctor Octopus convierte la Isla HYDRA en la Isla Octopus con su nano-tecnología, mientras que atrapó a Arnim Zola, Spider-Man llega ante Araña Escarlata antes de que pueda dañar a la tía May. Con el fin de hacer frente a Hydro-Man, Spider-Man ha despertado al Hombre de Arena para luchar contra él.