Spider-Man llama a Black Cat de la tierra, quien a pesar de su enojo de haber sido secuestrada, decide ayudarlo a pelear contra los villanos en el planeta alienigena. Los héroes deben derrotar a Red Skull, Doctor Octopus y los robots de Allistair Smythe a la vez de que tienen que proteger un grupo de rebeldes que tratan de recuperar sus planetas.