Las marionetas siguen peleando con Leopardo, que finalmente toma los circuitos vírgenes de Cereza y Zarzamora. Luego intenta quitarle el suyo a Lima, pero Otaru llega y hace que Leopardo suelte los circuitos vírgenes, rompe su jutte contra la mandíbula de Leopardo para que suelte a Lima y luego es atrapado, pero Lima hace que Leopardo lo suelte. Luego Otaru instala los circuitos vírgenes de Cereza y Zarzamora y estas, junto a Lima logran destruir a Leopardo, por lo que Fausto por fin es vencido, pero ya es demasiado tarde, la Mesopotamia ha empezado a destruir Terra II.