Durante una sequía, Spider-Man, Araña de Hierro, Chico Arácnido y Araña Escarlata responden a una señal de socorro que los lleva a un centro comercial abandonado en Queens. Ellos encuentran una sala de vacío hermético que contiene a Hydro-Man que tiene un pasado con Nick Fury. Si bien transportándolo al Triskelión, Araña de Hierro encuentra que Hydro-Man no es un buen tipo, donde la lucha con él hace un aterrizaje de emergencia cerca de la casa de la tía May. Mientras que Spider-Man, Araña de Hierro y Chico Arácnido luchan contra Hydro-Man, Araña Escarlata trabaja para proteger la tía May que termina nombrarlo Ben.