Spider-Man y el Agente Venom han tomando medidas para vencer a los posibles reclutas de los Seis Siniestros como Shocker, Shriek, Grizzly y Escarabajo. Arnim Zola recluta al Dr. Michael Morbius para trabajar en un nuevo simbionte. Cuando Spider-Man, Agente Venom y Harry Osborn en la armadura del Patriota en encontrarlos, son atrapados bajo la guardia cuando liberen el simbionte Anti-Venom que posee a Harry y no tiene ninguna de las debilidades del simbionte.